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英國記者喬治?何克（喬納森?萊斯?梅耶（yē）斯 飾）潛（qián）入了（le）南京打算把日軍在當地的（de）暴行（háng）公諸於世可是他被日（rì）軍發現了在即將被斬頭之（zhī）際一名中國遊擊隊員陳漢生（周潤發 飾）救起了　　何（hé）克還（hái）認識了戰地外籍醫生麗（拉達?米契爾 飾）何克輾轉到了黃石（shí）與60多名孤兒一起居住孩子們保飽（bǎo）受（shòu）戰爭（zhēng）折磨對外國人他們都有抵觸心理甚至不尊重可是隨著時間的過去何克的熱心與善良還是感動了孩（hái）子們短短幾個月他（tā）們的（de）生活（huó）與周遭環境有了很大的改善也幸得有好心人王太太（楊紫瓊 飾）的幫助　　生活日漸上了安穩的軌道戰爭的步伐也（yě）逐漸逼近何克與漢生還有麗決定帶著孩子們到山丹一個人跡罕至的地方路途之艱辛同伴的離世也無法阻擋他們的腳步可是（shì）一場疾病（bìng）還是打擊了（le）漢（hàn）克、麗與孩子們的生活……