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英國記者喬治?何克（喬納森?萊斯?梅耶（yē）斯 飾）潛入（rù）了南（nán）京打算把日軍（jun1）在當地的（de）暴行（háng）公諸於世可是他被（bèi）日軍發現了（le）在即將被斬頭之際一名中國遊擊隊員陳漢生（周潤發 飾）救起了　　何克還認識了戰地外籍醫生麗（拉達?米契爾（ěr） 飾）何克輾轉到了黃（huáng）石與60多名孤兒一起居住（zhù）孩子（zǐ）們保飽受戰爭折磨（mó）對外國人他們都有抵觸心理甚至不尊重可是隨著時間的過（guò）去（qù）何（hé）克的熱心與善良還是感動了（le）孩子們短短幾個月他們（men）的生活（huó）與周遭環境（jìng）有了很（hěn）大的改善也幸得（dé）有好心人王太太（楊紫瓊 飾）的幫（bāng）助　　生活日漸上了安穩的軌道戰爭（zhēng）的步伐也逐漸逼近何克與漢生還有麗決定帶著孩子們到（dào）山丹一個人跡罕至的地方路途之（zhī）艱辛同伴的離世也無法阻擋他（tā）們的腳步可是一（yī）場（chǎng）疾病還是打擊了漢克、麗與孩子們的生活……