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本片根據（jù）香港60年代轟動一時的“三狼案”改編 　　混跡於各種下層場所的無照化妝師馬（mǎ）二燦（鄭則仕 飾（shì））、駕駛教練鄧子敬（徐錦江 飾）和商社服務生李懷（梁家輝 飾）三人年少時結為兄弟如今靠馬二燦（càn）工作之便他們時常（cháng）坑蒙拐騙然而三個底層市民的小把戲被李懷之老板發現後每每被當場拆穿並遭辱罵李懷又因舞女情婦與老板的公子發生（shēng）衝（chōng）撞三人心（xīn）懷憤懣遂計（jì）劃綁架老（lǎo）板家公子勒索不料計劃（huá）被賭徒蛇仔明偷聽於是當夜隻（zhī）得（dé）帶上蛇仔明匆忙行動他們得手後不慎（shèn）將老板公子打死勒索（suǒ）不成四人再度綁架老（lǎo）板（bǎn）本人終於得逞（chěng）然而一張悲劇的網也逐漸向他們收攏……